Я там казни назначила, так надо приглядеть.
С этими словами Королева ушла, оставив Алису с Грифоном. Алисе это существо на вид не понравилось, но вообще говоря, остаться с ним было не более опасно, чем следовать за свирепой Королевой. И Алиса осталась.
Грифон сел, протер глаза, подождал, пока Королева скроется вдали, и хихикнул: «Потеха!» — наполовину себе, наполовину Алисе.
— Что потеха? — спросила Алиса.
— Да она, — сказал Грифон. — Это все одно воображение. Никогда и никого здесь не казнят. Пошли!
«И все-то тут командуют. Пошли да пошли! — думала Алиса, следуя за ним. — В жизни мной столько не командовали!»
Шли они недолго, и вот вдали показался Черепаха-Телячьи-Ножки, одиноко и печально сидящий на обломке скалы. Подойдя поближе, Алиса услышала, что он вздыхает так, словно сердце его готово разорваться от горя. Ей стало жаль его.

— Почему он так вздыхает? — спросила она у Грифона. А Грифон ответил почти теми же словами, что и раньше:
— Это все одно воображение. Никаких у него печалей нету. Пошли!
И вот они приблизились к Черепахе-Телячьи-Ножки, а он молча смотрел на них глазами, полными слез.
— Этой юной леди, — сказал Грифон, — ей во как хочется послушать твою историю.
— Я ей все расскажу, — замогильным голосом сказал Черепаха-Телячьи-Ножки. — Садитесь оба и не произносите ни слова, пока я не кончу.
И они сели, и на несколько минут воцарилось молчание. Алиса подумала: «Как же он кончит, когда он начать не может?» Но сидела и терпеливо ждала.
— Когда-то, — сказал наконец Черепаха-Телячьи-Ножки, — когда-то я был настоящей черепахой...
И горестно вздохнул. За этими словами последовало долгое молчание, прерванное нечаянным возгласом Грифона: «Гыччххи!» — и долгим тяжелым всхлипом Черепахи-Телячьи-Ножки. Алиса уже готова была встать и сказать: «Благодарю вас, сэр, за очень интересный рассказ», — но не могло же быть так, чтобы не наступило продолжения, и поэтому она молчала и сидела смирнехонько.

— Когда мы были маленькие, — наконец продолжил Черепаха-Телячьи-Ножки, успокоившись и всхлипывая время от времени, но гораздо слабее, — мы ходили в школу, в морскую школу. Учительницей была старая Черепаха, но мы обычно звали ее Жучихой.
— Почему же вы называли се Жучихой, если она не была Жучихой? — спросила Алиса.
— Ведь она ж учила нас! — разозлился Черепаха-Телячьи-Ножки. — Как вы несообразительны!
— Постыдилась бы задавать такие простые вопросы! — Добавил Грифон. Они оба умолкли и уставились на Алису, а она готова была сквозь землю провалиться. Наконец Грифон обратился к Черепахе-Телячьи-Ножки: — Давай, друг! Не топчись весь день на месте!
И Черепаха-Телячьи-Ножки продолжал:
— Да, мы ходили в морскую школу, хотя вы мне и не верите...
— Я этого не говорила! — вмешалась Алиса.
— Нет, говорили! — сказал Черепаха-Телячьи-Ножки.
— Помолчи-ка! — добавил Грифон, прежде чем Алиса успела возразить.
А Черепаха-Телячьи-Ножки продолжал:
— Мы получили блестящее образование! Мы ходили в школу каждый день!
— Я тоже хожу в школу, — сказала Алиса. — И нужды нет этим гордиться.
— И у вас есть дополнительные предметы? — встревоженно спросил Черепаха-Телячьи-Ножки.
— Да, — ответила Алиса. — Мы учим французский и музыку.
— А ежедневное купание в ванне? — спросил Черепаха-Телячьи-Ножки.